印度證券交易委員會（SEBI）近日向孟買高等法院提交書面聲明，針對 Embassy Office Parks REIT 發起人 Jitendra Virwani 與 Karan Virwani 父子是否符合「適格與適任」（Fit and Proper）資格的兩件關聯請願案作出回應。SEBI 強調，其對相關投訴的審查是在 2026 年 4 月 16 日《SEBI（中介機構）條例》附則 II 修正案生效後之項完成，依據新規並未構成取消資格的事實依據。
本次修法刪除了原條款第 3(b)(i) 與 3(b)(ii) 兩項規定，這正是請願人 Chayan Upadhyay 與 Shashank Garg 提出異議的主要法律基礎。新法明確指出，僅憑起訴書或刑事控訴書的存在，並不自動構成認定某人「不適任」的充分理由，必須輔以其他實質證據。
然而，SEBI 的回應文件並未明確說明，在 2021 年 11 月 17 日舊法生效至 2026 年 4 月 16 日新法實施期間，Virwani 父子是否曾被認定為不符合資格。同時，SEBI 坦承存在資訊揭露缺失：Embassy REIT 的財報雖揭露了 2024 年 11 月 7 日經濟犯罪科（EOW）的起訴書存在，但並未指名 Jitendra 與 Karan Virwani 為當事人，直到監管機構提出質疑後，管理方才於 7 月 29 日發布更正公告。
本案本質並非傳統的地緣政治角力，而是印度金融監管體系內部一場圍繞「規則時序適用性」的制度性爭議，核心矛盾在於程序正義、監管裁量與企業治理透明度之間的拉扯。
從監管演進脈絡來看，「適格與適任」條款源自 SEBI 2008 年《中介機構條例》附則 II，其立法目的在於防止有誠信疑慮的自然人掌控或影響受監管實體。然而，舊法第 3(b)(i) 與 3(b)(ii) 條款將「遭起訴」本身視為潛在取消資格事由，在實務上引發爭議——因為印度司法體系冗長，案件進入起訴階段並不等同於定罪，若僅憑起訴即剝奪任職資格，可能造成監管機構權力過度擴張。
2026 年 4 月的修法，是 SEBI 在經歷 63 則公眾意見（其中 45 則支持修正）後所採納的制度調整，使實質誠信與否的判斷回歸更具體的證據標準，而非單純的訴訟狀態。然而，本案中最敏感的時序落差在於：SEBI 在 2025 年 9 月 30 日曾向執法局（ED）調取資料，並於 2026 年 2 月 16 日取得反洗錢法相關控訴書，這段期間恰逢舊法施行期間，SEBI 並未說明當時是否曾考慮作出取消資格的決定。
另一層制度張力在於，SEBI 拒絕向請願人揭露其內部監管紀錄、會議筆記與通訊文件，堅持檢舉人不享有調閱內部文件的權利。這項立場將決定印度未來金融監管的透明度邊界，也可能成為企業治理改革的試金石。
01 起因觸發：Embassy REIT 發起人 Virwani 父子遭多項刑事調查，被質疑是否符合「適格與適任」資格
02 一階傳導：SEBI 依 2026 年 4 月新修正條款完成審查，認定不構成取消資格事由，但坦承資訊揭露缺失
03 二階擴散：印度 REIT 市場治理標準與揭露透明度爭議升溫，投資人重新評估治理溢價
04 宏觀終局：印度金融監管體系啟動 REIT 專屬治理改革，對標亞太成熟市場監理框架
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